Prospectus for the payment of N.V. Dolmen Computer Applications shares. - 2004
REQUEST FOR ADMISSION ON THE FIRST MARKET OF EURONEXT BRUSSELS OF 35.283.096
NO. 5 COUPONS OF THE COLRUYT SHARES EXCHANGEABLE AGAINST SHARES OF N.V.
DOLMEN COMPUTER APPLICATIONS (9 AGAINST 1) - ADMISSION VALID FROM 30/09/2004
TO 31/3/2005
On 28 June 2004, the Board of Directors of Etn.
Fr. Colruyt decided to propose to the General Meeting of Shareholders
of 15 September 2004 that a supplementary dividend - over and above
the ordinary dividend of 2 euros per share against presentation of coupon
no. 6 - is paid in the form of DCA shares.
1) Justification of this operation
The reason for this payment is the fact that the Colruyt Group wants
to continue to focus on its main activity (retail and distribution),
and that it wants to enable DCA to position itself on the Belgian market
more independently. In this respect it is the final part of a process
that started with the stock exchange listing of DCA at the end of 1999
(also through a dividend payment of almost 50% of the DCA shares to
the shareholders of Etn. Fr. Colruyt).
For more information on Dolmen Computer Applications (DCA) we refer
to their annual report 2003/2004, which you can obtain at the head office
of the company, Zenneveld, Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen, or consult
on their website www.dolmen.be.
2) Impact of this operation on the shareholding of Colruyt in DCA
In the period 30/9/2004 to 31/03/2005, 1 DCA share shall be distributed
against presentation of 9 no. 5 coupons of the Colruyt share. A maximum
of 3,920,344 DCA shares with coupon no. 6 and onwards shall thus be
distributed to Colruyt shareholders.
There are 35,283,103 Colruyt shares. Colruyt holds 4,135,340 DCA shares.
This represents 49.48% of the total number of DCA shares (8,273,394).
After this operation, Colruyt shall still have 214,996 DCA shares (or
2.6%) in its portfolio.
3) Valuation
In order to establish the effect of this transaction on the profit appropriation
and to determine the withholding tax to be paid on this dividend, the
DCA share was valued at 10.20 euros.
This valuation of the Dolmen Computer Applications share has been made
on the basis of the "price list of the Dolmen Computer Applications
share" published in the Belgisch Staatsblad on 20 September 2004.
The “price list” is produced by the department of value added
tax according to the prices applied in the month preceding its publication.
(Royal Decree of 16 December 1926 and 31 March 1936).
4) Tax aspects
The withholding tax of 25% shall be paid by N.V. Etn. Fr. Colruyt and
is 3.40 euros per Dolmen Computer Applications share paid out.
For shareholders who hold 9 no. 5 coupons of the VVPR strips, together
with 9 no. 5 coupons of the Colruyt share, N.V. Etn. Fr. Colruyt shall
only have to pay 15% withholding tax or 2.04 euros. These shareholders
shall thus receive in addition 1.36 euros per Dolmen Computer Applications
share.
For foreign shareholders, the difference in withholding tax paid in
cash shall depend on the double taxation treaties between Belgium and
the countries concerned. The necessary certificates have to be in our
possession by 13 October 2004 at the latest.
5) Timing and practical conditions
The timing of this operation shall be as follows:
- the quotation of coupon no. 5 shall be requested
as of 30/9/2004.
- From 30/9/2004 to 31/3/2005, these coupons may be exchanged (9 for
1) for DCA shares at the banks that pay out the dividends on the Colruyt
shares (the stock exchange tax shall be to the charge of Colruyt).
- On 21/09/2004 the Colruyt group held 986.263 of its own shares.
Etn. Fr. Colruyt and its subsidiaries intend selling no. 5 coupons
on the stock exchange (except for 7 coupons that Colruyt definitively
waives in order to take account of rounding differences).
- With regard to registered shares, bearer "vouchers" shall
be issued that represent the number of no. 5 coupons.
The holder of them may trade or exchange them himself.
- With regard to the VVPR strips, the no. 5 coupons of the strips
are not quoted on the stock exchange as the current market price of
the strips is already very low (approx. 1 euro), and with the presentation
of 9 no. 5 coupons from the Colruyt share together with 9 no. 5 coupons
from the strips, the difference in withholding tax shall be paid in
cash and shall amount to 1.36 euros.
- As of 1/4/2005 it shall not be possible to exchange the coupons,
and the DCA shares not taken shall be sold on the stock exchange until
30/6/2005. The net amount (income minus costs) shall be divided by
the number of non-exercised coupons, and as of 5/7/2005 this (net)
amount may be obtained by presenting the non-exercised no. 5 coupons
at the desks of the financial institutions.
- The DCA shares to be obtained in exchange for the no. 5 coupons
of the Colruyt share are existing shares. Consequently these DCA shares
are quoted on the Euronext Brussels and they are immediately saleable
on this exchange.
6) A couple of examples:
Upon presentation of 90 no. 5 coupons of the Colruyt
share, the person shall receive 10 DCA shares.
If he also presents 90 no. 5 coupons of the strips,
then he shall receive in addition 13.60 euros in cash.
If a person has 95 Colruyt shares, then he shall
have the following choices:
- either he sells 5 no. 5 coupons on the stock exchange, and with
the remaining 90 coupons he is in the situation described in (1);
- or he also presents 90 no. 5 coupons of the strips - situation 2;
- or he buys 4 no. 5 coupons on the stock exchange and receives 11
DCA shares (upon presentation of the 99 coupons).
A person may of course also decide to sell all
his no. 5 coupons on the stock exchange. He then gets the sales price
(depending on the valuation of these coupons) and no DCA shares.
A person can choose to wait until after 31/3/05.
Suppose that the sale of the DCA shares (that represent the non-exchanged
coupons) on the stock exchange gives a net income of 1 euro per coupon,
then he gets this 1 euro net per coupon that shall be offered as of
5/7/2005.
7) Situation after the operation
- Colruyt group
In view of the nature of this operation, the Colruyt Group does not
intend performing any regularising purchase/sale relating to the Dolmen
shares during this operation.
- Shareholder structure of NV Dolmen Computer Applications (DCA)
The COLRUYT family and N.V. SOFINA have informed us that they shall
exchange their no. 5 coupons of the COLRUYT shares for DCA shares.
On the basis of the transparency notification of 28 April 2004 of
N.V. Dolmen Computer Applications (DCA), and of 16 June 2004 of N.V.
Etn. Fr. Colruyt, the shareholder structure of DCA after the operation
shall be as follows:
Number
%
1. COLRUYT family and related:
2. Sofina
3. DOLMEN personnel
4. COLRUYT group
5. DOLMEN group
6. Public
This is out of a total of
8,273,394 Dolmen Computer Applications (DCA) shares.
8) Costs Financial institutions
The no. 5 coupons of the Colruyt share can be exchanged at the counters
of the following financial institutions:
- Fortis Bank
- ING
- KBC Bank
- Dexia Bank
- Bank Degroof
The costs of this operation, including tax on stock exchange transactions
shall be borne by N.V. Etn. Fr. Colruyt.
The costs to have the shares delivered materially are at the expense
of the holders of the shares.
This publication is a prospectus, and it was approved
by SBFA on 03/08/2004 in conformity with article 14 of the law of 22
April 2003 regarding the issue for general subscription to stocks and
shares. This approval does not imply an assessment of the expediency
and the quality of the operation, nor of the situation of the person
who realises it.
A French version of the prospectus is available as well.
The Board of Directors has checked the correspondence of the versions
in the different languages, and declares to be responsible for this.
Prospectus augmentation de capital réservée aux membres du personnel du Groupe Colruyt (excepté les membres du personnel du secteur Dolmen) - 2003
ETS FR. COLRUYT
Société anonyme Siège social: Edingensesteenweg 196 1500 Halle Registre du commerce de Bruxelles: no 12.121 T.V.A. BE 400.378.485
OFFRE EN SOUSCRIPTION DE MAXIMUM 200.000 ACTIONS NOUVELLES AVEC AVANTAGE FISCAL VVPR, SANS MENTION DE VALEUR NOMINALE, RESERVEE AUX MEMBRES DU PERSONNEL DU GROUPE COLRUYT
(EXCEPTE LES MEMBRES DU PERSONNEL DU SECTEUR DOLMEN)
OCTOBRE 2003
Ce prospectus résumé a été
approuvé le 20/10/2003 par la Commission bancaire et financière,
conformément à l'article 14 de la loi du 22 avril
2003 relative aux offres publiques de titres. Cette approbation
ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et
de la qualité de l'opération, ni de la situation de
la société qui demande l'inscription de ses actions.
Le texte original du présent prospectus est rédigé
en néerlandais.
La concordance des différentes versions a été
vérifiée par le Conseil d'administration qui déclare
en assumer la responsabilité.
TABLE DES MATIERES ====================
I. Personnes responsables du prospectus et du
contrôle des comptes
1.0. Personnes qui assument la responsabilité du prospectus
1.1. Responsable du contrôle des comptes annuels
1.2. Personne de contact concernant ce prospectus
II. Renseignements concernant l’inscription au Premier Marché
d'Euronext Brussels
2.0 Renseignements concernant les actions dont l'inscription au
Premier Marché est demandée
2.0.0. Autorisations et résolutions
Rapport du Conseil d'administration et rapport du commissaire à
l'Assemblée Générale
extraordinaire des actionnaires
2.0.1. Droits attachés aux actions
2.0.2. Retenues fiscales
2.0.3. Cessibilité des actions
2.0.4. Date d'entrée en jouissance
2.0.5. Inscription au Premier Marché d'une Bourse de valeurs
mobilières
2.0.6. Service financier
2.0.7. Droit applicable - Tribunaux compétents
2.1. Renseignements concernant l'émission publique
2.1.0. Droit de préférence
2.1.1. Prix d'émission
2.1.2. Période de souscription
2.1.3. Délivrance des actions
2.1.4. Charges relatives à l'opération d'émission
2.1.5. Affectation du produit de l'émission
2.2. Renseignements concernant l'inscription des actions au Premier
Marché
2.2.0. Description des actions
2.2.1. Inscription des actions au Premier Marché
2.2.2. Inscription au Premier Marché
2.2.3. Explication du mécanisme des strips VVPR
III. Renseignements de caractère général concernant
l’émetteur et son capital
3.0. Capital
3.1. Actionnaires
3.2. Composition du Groupe Colruyt
IV. Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière
et les
résultats de l'émetteur
4.0. Comptes annuels consolidés du Groupe Colruyt
4.1. Résultat - Dividende par action
4.2.. Tableau des sources et utilisation des fonds
Commentaire sur le dernier exercice comptable clôturé
V. Renseignements concernant l'évolution récente et
les perspectives de l'émetteur
5.0. Evolutions récentes et perspectives
5.1. Données boursières récentes
5.2. Rapport annuel
Bulletin de souscription
CHAPITRE Ier
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RESPONSABLES
DU PROSPECTUS ET LE CONTROLE DES COMPTES
1.0. Personnes qui assument la responsabilité
du prospectus
Le Conseil d'administration de la S.A. Ets Fr. Colruyt certifie
qu'à sa connaissance, les données contenues dans ce
prospectus, dont il assume la responsabilité, sont conformes
à la réalité et ne comportent pas d'omissions
de nature à en altérer la portée.
Pour le Conseil d'administration
René De Wit
Administrateur délégué
Jef Colruyt
Président-Administrateur
1.1. Responsable du contrôle des comptes annuels
Les bilans et comptes de résultats du Groupe Colruyt, ainsi
que les comptes annuels des Ets Fr. Colruyt S.A. relatifs aux 3
derniers exercices comptables ont été vérifiés
et attestés sans réserve par le commissaire.
Commissaire:
S.C.R.L. Klynveld Peat Marwick Goerdeler - Reviseurs d'entreprises,
représentée par Messieurs Ludo Ruysen et Jo Vanderbruggen
Spoorweglaan 3
2610 Antwerpen (Wilrijk)
1.2. Personne de contact concernant ce prospectus
Tous renseignements concernant cette offre en souscription et ce
prospectus peuvent être obtenus:
Jean de Leu
Secrétaire du Conseil d'administration
tél. 02/360.10.40 ext. 3292
adresse: c/o S.A. Ets. Fr. Colruyt
Edingensesteenweg 196
1500 Halle
CHAPITRE II
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'INSCRIPTION AU PREMIER MARCHE EURONEXT
BRUSSELS ET LES ACTIONS QUI EN FONT L'OBJET
2.0. Renseignements concernant les actions
dont l'inscription au Premier Marché est demandée 2.0.0. Autorisations et résolutions
Le rapport du Conseil d'Administration des Ets. Fr. Colruyt et le
rapport de la S.C.R.L. Klynveld Peat Marwick Goerdeler, reviseurs
d'entreprises à l'Assemblée Générale
Extraordinaire qui a décidé de la présente
émission peut être consulté sur le site de la
société: www.colruyt.be (info financier) et peut être
obtenu sur demande auprès de la direction financière.
L'émission de nouvelles actions en novembre 2003, réservée
aux membres du personnel du Groupe Colruyt, à l'exception
des membres du personnel du Groupe Dolmen, constitue déjà
la dix-septième augmentation de ce type. La première
date de 1987, la dernière de novembre 2002. Lors de cette
dernière augmentation de capital, le personnel a souscrit
à 99.755 actions, représentant un montant total de
€ 4,19 millions.
Les membre du personnel du Groupe Dolmen auront l'occasion de souscrire à une augmentation de capital de la S.A. Dolmen Computer
Applications, réservée au personnel du Groupe Dolmen,
durant la même période.
Dans le cadre de la présente opération, les membres
du personnel peuvent souscrire à 200.000 nouvelles actions.
Si les 200.000 nouvelles actions étaient souscrites, cela
représenterait une dilution de 0,525 % pour les actionnaires
existants.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre
2003 a fixé le prix de l’émission sur base du
cours de bourse moyen de l’action Colruyt durant les 30 jours
précédent l'Assemblée Générale
du 15/10/2003 diminué d’une décote de maximum
20 %.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre
2003 a fixé le prix d'émission à € 63,00
par action.
Le montant maximum de l'augmentation du capital souscrit, après
incorporation de la prime d'émission, est de € 12.600.000.
Nous attirons l'attention des candidats-investisseurs sur le fait
qu'il n'y a aucune garantie sur le capital investi. De plus chaque
investisseur encourt les risques liés à la cotation
des actions auprès d'Euronext Bruxelles et la possibilité des variations du cours tant vers le haut que vers le bas.
La présente émission est soumise au droit belge et
les tribunaux de l'arrondissement judiciaire de Bruxelles sont compétents.
2.0.1. Droits attachés aux actions
Chaque action donne droit à une voix.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices
des Ets Fr. Colruyt S.A. à partir du 1er avril de l'année
comptable en cours.
Les dividendes seront distribués aux périodes et aux
lieux à fixer par le Conseil d'administration. Le droit au
dividende est prescrit après 5 ans. Après la conversion
des actions en actions au porteur, les coupons de ces dernières
présentés après l'échéance seront
toutefois encore remboursés par la société
jusqu'à l'expiration du délai de prescription de 30
ans. Après cette période, les dividendes prescrits
et non payés seront versés à la Caisse des
Dépôts et Consignations.
En cas de liquidation, le boni sera réparti proportionnellement
à l'apport, sans droit de préférence.
2.0.2. Retenues fiscales
Les impôts exigibles sur les dividendes sont à charge
des bénéficiaires de ces dividendes. Les retenues
fiscales à la source sont également à charge
des bénéficiaires des dividendes.
Le dividende de ces actions nominatives est soumis à un précompte
réduit (actuellement 15 %) lors de sa mise en paiement.
Au terme de la période d'incessibilité et après
conversion des actions nominatives en actions au porteur, la société
paiera le dividende après déduction d'un précompte
mobilier de 25 %, sur présentation du coupon de l'action
ordinaire au porteur.
Le dividende soumis au précompte réduit ne sera payé
aux détenteurs d'actions au porteur que sur présentation
conjointe d'un coupon détaché de l'action ordinaire
au porteur et d'un strip VVPR au porteur détaché d'une
feuille de strips VVPR; le coupon et le strip doivent porter sur
le même exercice.
L'avantage fiscal en question n'est toutefois pas à l'abri
d'une modification éventuelle de la législation fiscale.
2.0.3. Cessibilité des actions
Les actions émises à l'occasion de cette augmentation
de capital sont, conformément à l'art.609 §1
du Code des Sociétés, nominatives et incessibles pendant
une période de 5 ans à partir de la souscription.
Cependant, le droit de vote peut être exercé à
tout moment. Chaque membre du personnel peut recevoir un titre de
propriété pour ses actions, sous la forme d'un certificat
d'inscription dans le registre des actions.
L'avantage fiscal VVPR correspondant est également nominatif
et incessible durant une période de 5 ans.
Les dividendes seront directement versés, à la mise
en paiement, à chaque membre du personnel-actionnaire. La
direction financière des Ets Fr. Colruyt S.A. se chargera
des paiements.
Les actions des membres du personnel qui, au cours de cette période
de 5 ans, quittent volontairement la société restent
soumises à la règle d'incessibilité mentionnée
ci-dessus.
Les actions et l'avantage fiscal VVPR correspondant sont toutefois
cessibles en cas de licenciement ou de mise à la retraite
du membre du personnel, et en cas de décès ou d'invalidité
de ce dernier ou de son conjoint durant la période de 5 ans.
En vue de la cotation des actions et de l'avantage fiscal VVPR au
terme de la période de 5 ans, tout souscripteur demande,
par le fait même de sa souscription, de convertir les actions
nominatives concernées en actions au porteur au terme de
ladite période de 5 ans et de les transférer à
ce moment, avec les strips VVPR, à son compte-titres qu'il
s'engage à ouvrir d'ici là. Au terme de cette période
de 5 ans, le souscripteur qui le souhaite peut demander à
l'institution financière auprès de laquelle il a ouvert
un compte-titres de lui remettre ses actions et strips VVPR.
A ce moment, une feuille séparée de coupons au porteur
dénommés "strips VVPR" est émise;
un tel strip donne droit au précompte réduit sur les
dividendes, sur présentation conjointe du coupon de dividende
relatif au même exercice aux organismes financiers chargés
du paiement des dividendes.
2.0.4. Date d'entrée en jouissance
Les droits attachés aux actions nouvelles portent jouissance
à partir de la date de l'acte notarié constatant l'augmentation
de capital (fin décembre) résultant des actions nouvelles
à créer.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices
à partir du 1er avril de l'année comptable en cours.
2.0.5. Inscription au Marché Premier d'Euronext Brussels
L'inscription des actions nouvelles au Premier Marché d'Euronext
Brussels sera demandée au terme de la période d'incessibilité
de 5 ans, conformément à l'art. 609 §1 du Code
des Sociétés.
L'inscription des strips VVPR au Marché du Fixing de ladite
Bourse sera demandée au même moment.
2.0.6. Service financier
Les guichets de Fortis Banque en Belgique.
2.0.7. Droit applicable - Tribunaux compétents
L'offre est soumise au droit belge. Tout litige relatif à
cette opération est de la compétence exclusive des
tribunaux belges.
2.1. Renseignements concernant l'émission publique 2.1.0. Droit de référence
L'augmentation de capital se fait avec suppression du droit de préférence
des actionnaires existants en faveur des membres du personnel appartenant
au Groupe Colruyt, à l'exclusion du personnel du secteur
Dolmen. Et ce, étant donné que l'augmentation de capital
est strictement réservée au personnel susmentionné.
Le prix d'émission de l'action a été fixé
sur la base du cours de bourse moyen (cours de clôture du
Premier Marché) de cette action durant les 30 jours précédant
l'Assemblée Générale Extraordinaire qui a décidé
de cette émission.
Considérant que les actions issues de cette augmentation
de capital sont incessibles pendant une période de 5ans,
une décote de maximum 20 % sera appliquée sur la valeur
moyenne en bourse.
2.1.1. Prix d'émission
Le cours de bourse moyen (cours de clôture
du Premier Marché) des 30 jours précédant
le 15/10/2003 est de € 73,92.
Décote maximale de 20 %: € 14,78.
Le prix d'émission fixé par action
est de € 63,00.
Pair comptable de l'action: € 3,48.
Prime d'émission: la différence
entre le prix d'émission et le pair comptable: €
59,52.
Frais à charge du souscripteur: néant.
Les actions souscrites doivent être payées
immédiatement par remise d'un ordre de paiement adressé
à un organisme financier, demandant de débiter le
compte financier du souscripteur du montant correspondant, au
profit des Ets Fr. Colruyt S.A.
2.1.2. Période d'ouverture de la souscription
La période de souscription est ouverte du 27 octobre 2003
au 27 novembre 2003.
La direction financière des Ets Fr. Colruyt S.A. est chargée
de recueillir les souscriptions.
2.1.3. Délivrance des actions
Les actions nouvelles à créer sont nominatives. Elles
naissent donc par une inscription dans le registre des actions des
Ets Franz Colruyt S.A. Des certificats d'inscription seront remis
aux actionnaires.
Les actions seront imprimées dès qu'elles seront converties
en actions au porteur. La feuille séparée de strips
VVPR sera imprimée en même temps.
Au terme de la période d'incessibilité de 5 ans, les
actions seront converties au porteur et seront transférées,
avec les strips VVPR, au compte-titres du souscripteur.
Le souscripteur qui le souhaite peut alors demander à l'institution
financière auprès de laquelle il a ouvert un compte-titres
de lui remettre ses actions et strips VVPR.
La livraison matérielle des titres est soumise à une
taxe de 0,2 % (Arrêté Royal du 18/11/1996) à
charge du souscripteur. Ce taux a été porté
à 0,4 % en vertu de la loi du 5 août 2003.
Si un membre du personnel peut obtenir la cession anticipée
de ses actions pendant la période de 5 ans, il doit adresser
une demande à cet effet à la direction financière
des Ets Fr. Colruyt S.A.
Dans ce cas, les actions et l'avantage fiscal VVPR seront convertis
au porteur et transférés au compte-titre que le souscripteur
aura ouvert à cet effet et dont il transmettra le numéro
à la direction financière des Ets Fr. Colruyt S.A.
en même temps que sa demande.
2.1.4. Charges relatives à l'opération d'émission
Ces charges sont évaluées à € 50.000
et seront intégralement supportées par les Ets Franz
Colruyt S.A. Elles comprennent entre autres les frais de publicité,
les frais d'expédition, les frais notariaux et les frais
administratifs.
2.1.5. Affectation du produit de l'émission
Le produit maximal sera déterminé en multipliant le
prix d'émission par le nombre maximum de nouvelles actions
à émettre (200.000).
Le produit maximal s'élève à € 12.600.000.
Sur la base du taux de réponse enregistré les années
précédentes, le produit net de cette émission
d'actions peut être estimé à environ €
4.200.000. Ces capitaux seront affectés au financement partiel
du programme d'investissement des Ets Fr. Colruyt S.A. (voir page
23).
2.2. Renseignements concernant l'inscription des actions au Premier
Marché 2.2.0 Description des actions
L'inscription au Premier Marché d'Euronext Brussels sera
demandée pour un maximum de 200.000actions Ets Fr. Colruyt
S.A., sans mention de valeur nominale.
L'inscription au premier Marché du Fixing d'Euronext Brussels
sera également demandée pour les strips VVPR séparés.
Le nombre exact d'actions sera précisé après
la clôture de la période de souscription, ouverte du
27/10/2003 au 27/11/2003.
Il été proposé à l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 15 octobre 2003 de fixer
le prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen (cours
de clôture du Premier Marché) de l'action Colruyt durant
les 30jours précédant l'Assemblée Générale
Extraordinaire , après application d'une décote de
maximum 20%.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre
2003 a fixé le prix de souscription à € 63,00
par action.
2.2.1. Inscription des actions au Premier Marché
Conformément à l'art. 609 §1 du Code des Sociétés,
les actions sont nominatives et incessibles pendant une période
de 5 ans à partir de la souscription. Ces actions sont néanmoins
cessibles en cas de licenciement ou de mise à la retraite
d'un membre du personnel, et en cas de décès ou d'invalidité
de ce dernier ou de son conjoint. L'admission à la cote sera
demandée.
En vue de cette cotation, le souscripteur demande, par le fait même
de sa souscription, de convertir les actions concernées en
actions au porteur au terme de ladite période de 5 ans.
La feuille séparée de strips VVPR sera émise
au terme de la période d'incessibilité des actions
concernées. Une inscription séparée de ces
strips VVPR au Marché du Fixing d'Euronext Brussels sera
demandée.
2.2.2. Inscription au Premier Marché
Les actions Ets Fr. Colruyt S.A. existantes sont déjà
inscrites au Premier Marché d'Euronext Brussels.
Actuellement il y a 38.079.103 actions ordinaires cotées.
2.2.3. Explication à propos du mécanisme des srips
VVPR
Le Conseil d'administration des Ets Fr. Colruyt S.A. a opté
pour l'individualisation de l'avantage fiscal des actions issues
de l'augmentation de capital faisant l'objet du présent prospectus.
Les actions issues de cette augmentation de capital seront dès
lors cotées sous forme d'actions Colruyt ordinaires lors
de leur inscription au Premier Marché d'Euronext Brussels.
L'avantage fiscal (c'est-à-dire la différence entre
le taux de précompte réduit de 15 % auquel ces actions
sont soumises et le taux normal de 25 %) est représenté
par une feuille séparée de strips VVPR.
Cette feuille est cotée séparément au Marché
du Fixing d'Euronext Brussels.
La numérotation des strips VVPR est identique à celle
des coupons des actions.
Les strips VVPR ne peuvent être encaissés que s'ils
sont accompagnés de la même quantité de coupons
correspondants d'actions ordinaires.
L'avantage fiscal actuel n'est pas à l'abri d'une modification
éventuelle de la législation fiscale.
Toute personne qui souscrit à cette augmentation de capital
a droit à un nombre de feuilles de strips VVPR égal
au nombre d'actions auxquelles elle a souscrit.
Pour ce qui est de la cessibilité des strips VVPR, les mêmes
règles que celles valables pour les actions (voir 2.0.3)
sont d'application.
Lors de la mise en paiement des dividendes, la société
paiera le dividende après déduction d'un précompte
mobilier de 25 %, sur présentation du coupon de l'action
ordinaire.
Le dividende soumis au précompte réduit de 15 % ne
sera payé que sur présentation conjointe d'un coupon
détaché de l'action ordinaire et d'un strip VVPR détaché
d'une feuille de strips VVPR; le coupon et le strip VVPR doivent
porter sur le même exercice.
Un strip VVPR présenté seul à l'occasion de
la mise en paiement des dividendes ne donnera pas lieu à
paiement.
Les détenteurs d'actions nominatives issues de cette augmentation
de capital recevront leurs dividendes après déduction
du précompte mobilier de 15 %.
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL
(Source: Rapport Annuel Ets Fr. Colruyt S.A. 2001/2002
3.0. Capital
ETAT DU CAPITAL
Montants
(en € 1.000 )
Nombre
d'actions
A. Capital social
1. Capital souscrit
- Au terme de l'exercice
précédent
128.130
37.979.348
- Modifications au cours
de l'exercice
- Augmentation de capital
réservée au
personnel
4.190
99.755
- Au terme de l'exercice
132.320
38.079.103
2. Représentation
du capital
2.1. Catégories
d'actions
Actions ordinaires
132.320
38.079.103
2.2. Actions nominatives
ou au porteur
Nominatives
18.590.506
Au porteur
19.488.597
C. Actions propres détenues
par
(situation au 30/9/2003):
- la société
elle-même
57.282.965,90
1.213.486
- ses filiales
79.813.094,55
1.813.521
E. Capital autorisé
non souscrit
106.594
Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions;
elles sont nominatives ou au porteur.
Toutes les actions donnent un droit de vote et n'ont pas de valeur
nominale.
3.1. Actionnaires
Structure de l'actionnariat de la S.A.Ets Fr. Colruyt.
L'information ci-dessous se base sur la déclaration de transparence
reçue le 5 novembre 2002.
I. Famille Colruyt et apparentés
Nombre
%
1. Famille Colruyt
Actions
2.351.070
6,19
Warrants
2. S.A. H.I.M.
Actions
8.021.740
21,12
Warrants *
4.166.600
41,67
3. S.A. D.I.M.
Actions
5.438.500
14,32
Warrants *
4.166.800
41,67
TOTAL DES ACTIONNAIRES
DE LA FAMILLE COLRUYT AGISSANT DE CONCERT
Actions
15.811.310
41,63
Warrants
8.333.400
83,33
II. Le personnel de Colruyt
1. Stichting Klaperco
Actions
1.000.543
2,63
2. Les membres du personnel
de Colruyt
Actions
478.521
1,26
TOTAL DU PERSONNEL
Actions
1.479.064
3,89
* Les warrants sont arrivés à
échéance le 15/10/2003.
III. Groupe Colruyt
1. Ets Fr. Colruyt S.A
(actions propres achetées)
Actions
1.116.052
2,94
2. S.A. Vlevico (filiale)
Actions
1.173.972
3,09
3. S.A. Waldico (filiale)
Actions
427.902
1,13
TOTAL DES ENTREPRISES
LIEES
(Ets Fr. Colruyt S.A. + filiales)
Actions
2.717.926
7,16
IV. Groupe Sofina
1. S.A. Sofina (société-mère)
Actions
2.050.590
5,40
Warrants
1.666.600
16,67
2. S.A. Rebelco (filiale)
Actions
0
-
Warrants
0
-
TOTAL du Groupe SOFINA
Actions
2.050.590
5,40
Warrants *
1.666.600
16,67
Total des personnes agissant de concert: (Famille Colruyt + Groupe Colruyt + Groupe Sofina + le personnel
de Colruyt)
Actions
22.058.890
58,08
Warrants *
10.000.000
100,00
Dénominateur:
Actions 37.979.348
Warrants 10.000.000 *
* Les warrants sont arrivés à échéance
le 15/10/2003.
3.2. Groupe Colruyt (Source: Rapport annuel Ets Fr. Colruyt
S.A. 2002/2003)
GROUPE COLRUYT CONSOLIDE
COMPOSITION DU GROUPE COLRUYT
(*) Les pourcentages détenus s'élèvent tous
à 100 % sauf si un autre pourcentage est mentionné
au regard du nom d'une société.
CHAPITRE IV
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR
4.0. Comptes annuels consolidés
du Groupe Colruyt (en € 1.000)
BILAN APRES REPARTITION
Actif
Codes
au 31.03.03
au 31.03.02
au 31.03.01
Actifs immobilisés
20/28
455.706,66
419.919,49
397.041,09
I. Frais d'établissement
20
0,00
13,20
71,64
II. Immobilisations
incorporelles
21
3.947,51
2.671,30
1.332,63
III. Ecarts de consolidation
9920
13.050,47
12.385,85
13.718,20
IV. Immobilisations
corporelles
22/27
430.860,85
399.113,60
369.425,51
A. Terrains et constructions
22
340.453,48
316.064,01
293.884,64
B. Installations, machines
et outillage
23
28.643,41
24.936,79
23.016,94
C. Mobilier et matériel
roulant
24
32.480,79
33.604,94
29.356,32
D. Location-financement
et droits similaires
25
6.485,28
5.181,16
5.426,93
E. Autres immobilisations
corporelles
26
17.574,67
14.892,01
12.564,71
F. Immobilisations en
cours et acomptes versés
27
5.223,22
4.434,69
5.175,97
V. Immobilisations
financières
28
7,847,83
5.735,54
12.493,11
A. Entreprises mises
en équivalence
9921
155,75
152,73
154,76
1. Participations, actions et parts
99211
155,75
152,73
154,76
B. Autres entreprises
284/8
7.692,08
5.582,81
12.338,35
1. Participations, actions et parts
284
6.860,92
4.764,71
9.198,73
2. Créances
285/8
831,16
818,10
3.139,62
Actifs circulants
29/58
921.153,46
826.874,77
813.790,66
VI. Créances
à plus d'un an
29
26,70
28,86
242,14
B. Autres créances
291
26,70
28,86
242,14
VII. Stocks et commandes
en cours d'exécution
3
278.124,44
265.440,02
254.443,09
A. Stocks
30/36
267.163,09
255.078,51
243.623,73
1. Approvisionnements
30/31
5.714,98
5.231,29
5.121,33
2. En-cours de fabrication
32
1.002,61
1.114,95
956,45
3. Produits finis
33
5.569,22
5.974,48
4.634,10
4. Marchandises
34
240.257,41
225.023,79
214.744,41
6. Acomptes versés
36
14.618,87
17.734,00
18.167,45
B. Commandes en cours
d'exécution
37
10.961,35
10.361,51
10.819,36
VIII. Créances
à un an au plus
40/41
113.958,63
130.644,17
104.826,39
A. Créances commerciales
40
79.298,79
108.301,83
82.393,04
B. Autres
créances
41
34.659,84
22.342,34
22.433,35
IX. Placements de
trésorerie
50/53
443.594,17
325.584,83
365.564,07
A. Actions propres
50
109.336,24
98.641,84
144.331,86
B. Autres placements
51/53
334.257,93
226.942,99
221.232,20
X. Valeurs disponibles
54/58
52.554,00
74.978,67
63.320,19
XI. Comptes de régularisation
490/1
32.895,52
30.198,22
25.394,78
Total de l'actif
20/58
1.376.860,12
1.246.794,26
1.210.831,76
Passif
Codes
au 31.03.03
au 31.03.02
au 31.03.01
Capitaux propres
10/15
544.811,00
460.789,16
491.398,39
I. Capital
10
132.320,63
128.130,92
117.748,78
A. Capital souscrit
100
132.320,63
128.130,92
117.748,78
II. Primes d'émission
11
49,58
49,58
49,58
III. Plus-values
de réévaluation
12
9.357,09
9.726,63
9.993,31
IV. Réserves
consolidées
9910
399.571,13
319.028,95
359.195,81
V. Ecarts de consolidation
9911
310,42
310,42
310,41
VI. Ecarts de conversion
(+) (-)
9912
289,94
444,44
434,26
VII. Subsides en
capital
15
2.912,21
3.098,22
3.666,25
Intérêts
de tiers
21.626,18
20.003,33
16.661,67
VIII. Intérêts
de tiers
9913
21.626,18
20.003,33
16.661,67
Provisions, impôts
différés et latences fiscales
16
70.776,71
67.060,05
55.361,54
IX. A. Provisions
pour risques et charges
160/5
65.703,15
61.242,67
51.071,17
1. Pensions et obligations
similaires
160
3.178,94
2.391,29
2.011,18
2. Charges fiscales
161
1.133,98
5.647,89
5.091,44
3. Grosses réparations et gros entretien
162
3.794,25
3.949,19
3.835,73
4. Autres risques et
charges
163/5
57.595,98
49.254,30
40.132,82
B. Impôts différés
et latences fiscales
168
5.073,56
5.817,38
4.290,37
Dettes
17/49
739.646,23
698.941,72
647.410,16
X. Dettes à
plus d'un an
17
26.152,64
28.552,46
48.441,17
A. Dettes
financières
170/4
25.550,25
27.955,04
47.604,63
2. Emprunts obligataires
non subordonnés
171
0,00
0,00
14.873,61
3. Dettes de location-financement et assimilées
172
4.536,19
6.067,92
7.057,33
4. Etablissements de
crédit
173
21.014,06
21.887,12
25.673,69
B. Dettes Commerciales
20,30
1. Fournisseurs
20,30
D. Autres
dettes
178/9
582,09
597,42
836,54
Passif
Codes
au 31.03.03
au 31.03.02
au 31.03.01
XI. Dettes à
un an au plus
42/48
710.981,46
665.634,52
595.758,54
A. Dettes à plus
d'un an échéant dans l'année
42
3.303,49
17.852,44
15.456,26
B. Dettes financières
43
0,00
0,00
0,00
1. Etablissements de
crédit
430/8
0,00
0,00
0,00
C. Dettes commerciales
44
409.954,00
395.674,85
363.076,04
1. Fournisseurs
440/4
409.954,00
395.674,64
363.076,04
2. Effets à payer
441
0,00
0,21
D. Acomptes reçus
sur commandes
46
17.930,24
17.281,50
13.723,24
E. Dettes
fiscales, salariales et sociales
45
182.941,69
158.406,19
137.930,21
1. Impôts
450/3
69.932,73
57.120,42
47.515,41
2. Rémunérations
et charges sociales
454/9
113.008,96
101.285,77
90.414,80
F. Autres dettes
47/78
96.852,04
76.419,54
65.572,80
XII. Comptes de régularisation
492/3
2.512,13
4.754,74
3.210,44
Total du
passif
10/49
1.376.860,12
1.246.794,26
1.210.831,76
COMPTE DE RESULTATS
Codes
du 01.04.02
au 31.03.03
du 01.04.01
au 31.03.02
du 01.04.00
au 31.03.01
I. Ventes et prestations
70/74
3.308.327,80
3.066.771,26
2.612.400,85
A. Chiffre d'affaires
70
3.141.383,01
2.923.533,54
2.508.529,55
B. Variation
des en-cours de fabrication, des produits finis et des commandes
en cours d'exécution (augmentation +, réduction
-)
71
4.004,62
- 2.433,41
- 13.520,41
C. Production immobilisée
72
26.931,10
32.920,69
16.313,75
D. Autres produits d'exploitation
74
136.009,07
112.750,45
101.077,96
II. Coût des
ventes et des prestations
60/64
3.104.775,35
2.902.093,79
2.463.436,15
A. Approvisionnements
et marchandises
60
2.449.577,51
2.302.635,14
1.944.405,84
1. Achats
600/8
2.461.128,80
2.309.947,52
1.968.524,81
2. Variation des stocks
(augmentation -, réduction +)
609
- 11.551,29
- 7.312,38
- 24.118,97
B. Services et biens
divers
61
145.977,29
126.819,86
115.377,11
C. Rémunérations, charges sociales
et pensions
62
413.840,78
383.145,52
327.847,29
D. Amortissements et
réductions de valeur sur frais d'établissement,
sur immobilisations incorporelles et corporelles
630
74.553,67
69.874,04
59.516,41
E. Réductions
de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution
et sur créances commerciales (dotations +, reprises -)
631/4
784,25
1.680,07
931,24
F. Provisions pour risques
et charges (dotations+, utilisations et
reprises -)
635/7
8.813,11
9.106,44
6.720,99
G. Autres charges d'exploitation
640/8
11.228,74
8.832,72
8.637,28
III. Bénéfice
d'exploitation
70/64
203.552,45
164.677,48
148.964,70
IV. Produits financiers
75
18.779,86
19.094,29
18.654,06
A. Produits des immobilisations
financières
750
1.025,26
1.930,68
1.429,03
B. Produits des actifs
circulants
751
10.100,26
9.927,95
11.730,25
C. Autres produits financiers
752/9
7.654,34
7.235,66
5.494,78
V. Charges financières
65
12.526,44
11.784,97
12.152,43
A. Charges
des dettes
650
3.636,48
4.668,82
5.494,29
B. Amortissements sur
écarts de consolidation positifs
9961
6.138,85
4.887,50
4.252,64
C. Réduction de
valeur sur actifs circulants
651
91,19
81,85
- 215,02
D. Autres
charges financières
652/9
2.659,92
2.146,80
2.620,53
Codes
du 01.04.02
au 31.03.03
du 01.04.01
au 31.03.02
du 01.04.00
au 31.03.01
VI. Bénéfice courant avant impôts
70/65
209.805,87
171.986,80
155.466,32
VII. Produits
exceptionnels
76
2.096,71
16.471,32
1.446,01
A. Reprises d'amortissements
sur immobilisations incorporelles et corporelles
761
-
0,00
D. Reprises de provisions
pour risques et charges exceptionnels
762
-
0,00
418,05
E. Plus-values sur réalisation
d'actifs immobilisés
763
256,98
14.885,53
552,65
F. Autres produits exceptionnels
764/9
1.839,73
1.585,79
475,31
VIII.
Charges exceptionnelles
66
4.132,73
4.215,87
1.515,50
A. Amortissements et
réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement,
sur immobilisations incorporelles et corporelles
660
0,00
1.144,76
193,08
E. Moins-values sur réalisation
d'actifs immobilisés
663
1.878,67
1.320,27
466,68
F. Autres charges exceptionnelles
664/8
2.254,06
1.750,84
855,73
IX. Bénéfice
de l'exercice, avant impôts
70/66
207.769,85
184.242,25
155.396,84
X. A. Prélèvements
sur les impôts différés et latences fiscales
780
612,75
490,74
489,27
B. Transfert aux impôts
différés et latences fiscales
680
- 755,48
- 2.020,63
- 524,39
XI. Impôts
sur le résultat
67/77
- 70.299,32
- 54.119,34
- 52.693,09
A. Impôts
670/3
- 75.307,03
- 55.279,87
- 54.335,46
B. Régularisations
d'impôts et reprises de provisions fiscales
77
5.007,71
1.160,53
1.642,37
XII. Bénéfice
de l'exercice
70/67
137.327,80
128.593,02
102.668,62
XIII. Quote-part dans le résultat des
entreprises mises en équivalence
9975
3,02
- 2,04
- 20,08
Résultats en bénéfice
3,02
Résultats en perte
0,00
- 2,04
- 20,08
XIV. Bénéfice
consolidé
9976
137.330,82
128.590,98
102.648,54
A. Part des tiers
99761
2.970,80
4.541,61
3.943,61
B. Part du
Groupe
99762
134.360,02
124.049,37
98.704,93
4.1. Résultat - Dividende par
action
Exercice
2002/2003
Exercice 2001/2002
Exercice 2000/2001
Nombre d'actions émises
38.079.103
37.979.348
37.740.707
Nombre d'actions participantes
(*)
35.191.612
35.078.402
36.431.142
Bénéfice
courant - après impôts
S.A. Colruyt
(en millions €)
89,56
68,00
54,56
Bénéfice
courant - après impôts
S.A. Colruyt/action (*)
2,54
1,94
1,49
Bénéfice
courant - après impôts
Groupe Colruyt
(en millions €)
139,36
116,34
102,73
Bénéfice
courant - après impôts
Groupe Colruyt/action (*)
3,96
3,32
2,83
Bénéfice
net S.A. Colruyt
(en millions €)
88,57
69,63
53,88
Bénéfice
net
S.A. Colruyt/action (*)
2,52
1,98
1,48
Bénéfice
net Groupe Colruyt
(en millions €)
134,36
110,84
98,71
Bénéfice
net
Groupe Colruyt/action (*)
3,82
3,16
2,73
Dividende
brut/action
1,20
0,95
0,84
(*) Base de calcul:
2002/2003
2001/2002
2000/2001
Nombre d'actions (situation au 7/6/2002)
Actions ordinaires
37.163.185
37.163.185
36.997.352
Actions VVPR
915.918
816.163
743.355
Total
38.079.103
37.979.348
37.740.707
Actions participantes
37.979.348
37.740.707
37.513.217
Actions détenues
par la société
1.188.451
- 1.109.922
0
Actions détenues
par des filiales
1.599.285
- 1.601.874
-1.127.902
Dont actions non participantes
-
+ 49.491
+ 45.827
Base de calcul
35.191.617
35.078.402
36.431.142
4.2. Tableau des sources et utilisation
des fonds (en milliers €)
Tableau de financement
2002/03
2001/02
2000/01
Total
3 exercices
Opérations d'exploitation
1. Bénéfice
économique
137.330,82
115.382,83
102.648,54
355.362,19
2. Plus-value
exceptionnelle
13.208,15
-
13.208,15
3. Amortissements
81.333,73
75.373,41
64.519,05
221.226,19
4. Cash-flow
218.664,55
203.964,39
167.167,59
589.796,53
5. Provisions
et impôts différés (1)
+ 3.716,66
11.698,51
7.463,93
22.879,10
6. Fonds de roulement
(2)
+ 58.957,11
+ 20.705,32
+ 19.641,47
99.303,90
7. Variation
de la trésorerie d'exploitation
+ 281.338,32
+ 236.368,22
+ 194.272,99
711.979,53
Opérations
d'investissement
8. Acquisition brute
d'actifs immobilisés et de participations (3)
- 117.120,90
- 98.251,81
- 90.374,91
- 305.747,62
9. Variation
des prêts consentis
+ 2,16
+ 213,31
+ 10.225,36
10.440,83
10. Variation de la
trésorerie d'investissement
- 117.118,74
- 98.038,50
- 80.149,55
- 295.306,79
Opérations
de financement
11. Variation du capital
et des réserves - intérêts de tiers (4)
+ 4.638,41
- 108.532,83
+ 8.326,32
- 95.568,10
12. Variation des emprunts
contractés (5)
- 16.948,78
- 17.492,53
+ 4.792,97
- 29.648,34
13. Bénéfices
distribués
- 56.324,55
- 40.625,10
- 41.070,55
- 138.020,20
14. Variation de la
trésorerie de financement
- 68.634,92
- 166.650,46
- 27.951,26
- 263.236,64
Variation
de la trésorerie nette
+ 95.584,66
- 28.320,75
+ 86.172,18
153.436,09
15. Trésorerie
à l'ouverture de l'exercice
400.563,50
428.884,26
342.712,08
1.172.159,84
16. Trésorerie
à la clôture de l'exercice
496.148,17
400.563,50
428.884,26
1.325.595,93
Commentaire
(1) L'évolution s'explique par la constitution de €
4,5 millions de provisions en moins et par une augmentation des
impôts différés de € 0,8 million.
(2) Les dettes à court terme (y compris les comptes de régularisation)
se sont accrues de € 57,6millions. Les stocks et créances
à un an au plus (y compris les comptes de régularisation)
ont diminué de € 1,3 million. Le fonds de roulement
a ainsi augmenté de € 58,9 millions.
(3) Les investissements de l'exercice, déduction faite des
liquidations, s'élèvent à € 117,1 millions.
(4) Le capital a augmenté de € 4,2 millions.
(5) Les dettes à plus d'un an et à plus d'un an échéant
dans l'année ont diminué de € 16,9 millions.
CHAPITRE V
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES DE L'EMETTEUR
5.0. Evolutions récentes et perspectives
Pour l’évolution récente et les prévisions
de la société émettrice nous référons
à l’"Allocution du Président à l’occasion
de l’Assemblée Générale du 17 septembre
2003".
ALLOCUTION DU PRESIDENT A L'OCCASION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
DES ACTIONNAIRES DES ETS FR. COLRUYT DU 17 SEPTEMBRE 2003
Au cours de l'exercice 2002/2003, le Groupe Colruyt a enregistré
un accroissement de son chiffre d'affaires de 7,45%. Sans Dolmen,
dont le chiffre d'affaires a reculé, la progression serait
de 9,66 %. Le chiffre d'affaires atteint €3,14milliards hors
T.V.A. Le bénéfice consolidé après impôts
a augmenté de 21,22 % et s'établit à €134,36millions.
Le bénéfice par action affiche une hausse de 20,89
%. Le dividende proposé est de € 1,20 brut par action,
ce qui représente une augmentation de 26,3 % par rapport
à l'exercice précédent.
Je suis vraiment satisfait de ces résultats. Ils montrent
que nous avons pu réagir de manière appropriée
face à des conditions économiques difficiles dans
les secteurs informatique et graphique, et à une concurrence
acharnée dans le secteur de la distribution.
Nos activités de distribution ont vu leur chiffre d'affaires
progresser de 9,94 %. La quote-part de ce secteur dans le résultat
consolidé a augmenté de 19,5 %, atteignant €
126,72 millions. 3 nouveaux magasins Colruyt ont ouvert leurs portes
et 2 magasins existants ont été démolis et
reconstruits. 3magasins ont été repris et transformés
en nouveaux magasins Colruyt. En outre, 11 magasins existants ont
été agrandis ou rénovés. La superficie
de vente des magasins Colruyt a ainsi augmenté de 8.103 m2;
(+ 3,81 %). L'entrepôt 'Dassenveld' de Halle a été agrandi de 35.000 m2;.
Au terme de l'exercice, nous exploitions 15 magasins OKay. Nous
croyons fermement à cette formule de magasins discount de
proximité et poursuivons toujours notre objectif d'ouvrir
5 nouveaux magasins OKay par an.
Le Groupe Pro à Pro Distribution, dans lequel sont consolidés
les résultats des activités en France, a réalisé
un chiffre d'affaires de €265,07 millions en 2002. Sa quote-part
dans le résultat consolidé du Groupe Colruyt est de
€1,22 million. Pour la première fois depuis sa reprise
en 1996, Ripotot affiche, en 2002, un résultat positif de
€0,23million (avec une croissance du chiffre d'affaires de
13,3 %). Ripotot exploite 44 supermarchés (dont 18magasins
Colruyt) et 15Cash & Carry dans le nord-est de la France. Les
activités 'Food Service' en France ont été
étendues grâce à l'acquisition de 2 nouvelles
firmes, Harrydis et Didier. Ces dernières conjugueront leurs
efforts à ceux de Doumenge, de Blin et du département
'Collectivités' de Ripotot pour renforcer la couverture nationale
de Proà Pro Distribution dans le secteur du Food Service
en France.
Au cours de l'exercice écoulé, Druco a fourni une
quote-part de € 1,29 million (+ 12,9 %) dans le résultat
consolidé. Elle présente un chiffre d'affaires stable
de €31millions. Compte tenu du climat économique défavorable
qui persiste dans le secteur graphique, Druco a donc réalisé
de bons résultats.
La quote-part du Groupe Dolmen dans le résultat consolidé
se chiffre à € 2,89 millions, contre €3,47 millions
l'exercice précédent. Son chiffre d'affaires a reculé
de 20,19 %. Les adaptations rapides apportées au niveau de
l'organisation après un premier semestre difficile nous ont
permis de limiter la régression du bénéfice
d'exploitation au cours du second semestre.
DreamLand a vu son chiffre d'affaires progresser de 12,03 % pour
atteindre € 94,18 millions en 2002. Sa quote-part dans le
résultat consolidé atteint € 3,03 millions.
Au terme de l'exercice 2002, DreamLand exploitait 17 magasins, dont
1magasin DreamBaby situé à Tirlemont et spécialisé
en articles de puériculture. Les efforts consentis en vue
de renforcer la structure de DreamLand et de l'adapter à
la croissance de ces dernières années ont porté
leurs fruits. Le catalogue DreamBaby entièrement consacré
aux articles de puériculture paraît désormais
au rythme de 2éditions par an et est diffusé dans
l'ensemble des magasins Colruyt et DreamLand. Une collaboration
avec le spécialiste de l'habillement C&A sera testée
dans 2 magasins DreamLand au cours de l'exercice 2003/2004. Au mois
de février, un nouveau magasin DreamLand a ouvert ses portes
à Waterloo. Nous escomptons ouvrir 1ou 2 nouveaux magasins
DreamLand par an, en fonction des autorisations reçues.
Au terme de l'exercice 2002/2003, le Groupe Colruyt comptait 12.402collaborateurs
(soit un accroissement de l'effectif de 992 personnes).
Sur le plan social, notre contribution aux finances publiques belges était de € 404,54 millions pour l'exercice 2002/2003.
Nous avons en outre pris un certain nombre d'initiatives dans les
domaines de l'environnement, du travail des enfants, de la sécurité
alimentaire et de la prévention en matière de déchets.
Le catalogue Collishop et nos webshops ont connu de nouveaux développements
et remportent un succès grandissant.
Nos départements Collivery (livraison à domicile),
Collect & Go (réservation par Internet et préparation
des articles dans le magasin) et Bio-Planet ont encore été
développés durant l'exercice écoulé.
Fin avril 2003, nous avons repris une partie des activités
du Groupe Laurus en Belgique: 21 magasins Battard et 5magasins Central
Cash, leur centre de distribution ainsi que les services administratifs
de Pommeroeul, de même que la formule Spar, qui compte un
bureau administratif à Ternat et un centre de distribution
à Heist-op-den-Berg. Le Groupe Colruyt a ainsi accueilli
850 nouveaux membres du personnel. Les magasins Battard et Central
Cash ont immédiatement été pourvus d'une enseigne
provisoire CoMarché/CoMarkt. Dans un délai de 3 ans,
ces magasins seront progressivement transformés en magasins
Colruyt. L'entrepôt de Pommeroeul deviendra un entrepôt
Colruyt pour l'ensemble des magasins Colruyt. Les services administratifs
de Battard seront complètement intégrés dans
l'administration de Colruyt. L'organisation Spar quant à
elle conservera son autonomie commerciale et deviendra ainsi un
nouveau département au sein du Groupe Colruyt. La marque
Spar sera développée plus avant et le réseau
des franchisés et des commerçants indépendants
continuera à être étendu. Voilà un nouveau
défi passionnant pour notre groupe.
Notre collaboration avec le groupement d'achat Alvo sera effective à partir du mois de novembre 2003. Pour Colruyt, cet accord
représente une consolidation du volume des achats. Sur le
plan de la logistique, nous exploiterons avec Alvo un entrepôt
situé à Bornem, par le biais d'une société
commune baptisée Alvocol.
Les prévisions
Durant les 5 premiers mois de l'exercice en cours (avril-août
2003), le chiffre d'affaires des magasins Colruyt a augmenté
de 10,5 %. De janvier à juin 2003, nos magasins français
(Pro à Pro Distribution) ont quasiment enregistré
la même évolution, tandis que les magasins DreamLand
ont enregistré une progression légèrement supérieure
à 20%. Les marges bénéficiaires brutes correspondent
quant à elles à nos attentes.
Pour l'exercice 2003/2004, nous prévoyons dès lors
que le bénéfice consolidé (part du Groupe)
atteindra € 160millions. L'exercice écoulé,
il était de € 134,36 millions.
Nous projetons par ailleurs de consacrer € 166,29 millions
aux investissements et un montant au moins équivalent l'exercice
suivant, ce qui traduit notre volonté de poursuivre notre
croissance au même rythme que les années précédentes.
Nous restons également attentifs aux opportunités
qui se présentent sur le marché étranger, entre
autres en vue d'élargir les activités de Pro à Pro Distribution dans le domaine du Food Service en France.
Pour conclure, je tiens à remercier, comme je le fais chaque
année, tous les collaborateurs du Groupe Colruyt pour leur
dévouement quotidien au service de nos clients. Jour après
jour, ils prennent soin d'assurer un service efficace aux meilleurs
prix. La qualité de leur travail, leur esprit d'initiative
et leur serviabilité à l'égard de chacun de
nos clients sont les principaux garants de la croissance future
de notre groupe.
Jef Colruyt,
Président
5.1.Données boursières récentes
Exercice 2002/03
Exercice 2001/02
Exercice 2000/01
Cours minimum
€ 43,00
€ 39,90
€ 39,77
Date
24/07/02
29/6/01
22/3/01
Cours maximum
€ 56,10
€ 49,20
€ 49,24
Date
17/03/03
3/1/02
24/01/01
Volume journalier moyen
31.173
29.433
26.582
Cours de la bourse au 15/10/2003: € 76,10.
Le cours de bourse de l'action peut être consulté
sur le site web www.euronext.be, rubrique "Bruxelles"
puis rubrique "cotations" et en tapant "Colruyt"
sous la rubrique "chercher".
5.2.Rapport annuel
Le dernier rapport annuel a trait à l'exercice 2002/2003
(du 1/4/2002 au 31/3/2003) et sera envoyé sur demande adressée
à la direction financière (ext. 3292 ou 2299).
Les dernières informations financières sur la société
peuvent être consultées sur le site web www.colruyt.be/info
finanicère.
Source: Euronext Brussels
1) EXEMPLAIRE DESTINE
A LA SOCIETE EMETTRICE OU SON MANDATAIRE
ETABLISSEMENTS FR. COLRUYT
Société Anonyme Siège
social: Edingensesteenweg 196 - 1500 Halle
Registre de commerce de Bruxelles no. 12.121 - T.V.A. no. BE-400.378.485
EMISSION D'ACTIONS AVEC AVANTAGE FISCAL VVPR
réservée aux membres du personnel du Groupe Colruyt
BULLETIN DE SOUSCRIPTION (à établir en double exemplaire)
Je
soussigné(e) (nom, prénom): _____________________________________________________
rue : ____________________________________________________________________
no ________
après avoir pris connaissance du prospectus ci-joint et
des statuts de la société, déclare souscrire,
au prix de € 63 par titre, à ______ actions sans
mention de valeur nominale des Etablissements Fr. Colruyt, jouissance
1er avril 2003 représentant un montant total de €
___________ .
A l'appui de ma souscription:
je donne par la présente l'ordre inconditionnel à
ma banque:
- de débiter du compte financier sur lequel est versé
mon salaire
- de débiter de mon compte financier no __ __ __ - __ __
__ __ __ __ __ - __ __
(à compléter uniquement s'il s'agit d'un compte
différent de celui sur lequel est versé le salaire) le montant susmentionné de ma souscription
au profit des Ets Fr. Colruyt S.A.,
Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, à la date du 19/12/2003
ou à toute date ultérieure.
Je souhaite que ces actions soient inscrites à mon nom
dans le registre des actions des Ets. Franz Colruyt S.A.. J'accepte
que ces actions soient incessibles pour une période d'au
moins CINQ ANS, en vertu de l'art.609 § 1 du Code des Sociétés,
compte tenu des exceptions (cfr. modalités) qui y sont
prévues, celles-ci étant mon licenciement ou ma
mise à la retraite, mon décès ou celui de
mon conjoint, mon invalidité ou celle de mon conjoint.
En vue de leur inscription au Premier Marché d'Euronext
Brussels au terme de cette période d'incessibilité
de 5 ans, je demande par la présente de convertir les actions
auxquelles je souscris en actions au porteur au terme de ladite
période de 5 ans.
J'accepte que l'avantage fiscal VVPR soit inscrit à mon
nom et qu'il soit incessible pour une période d'au moins
5 ans, compte tenu des exceptions valables pour les actions.
J'accepte qu'au terme de la période d'incessibilité,
les actions et les strips VVPR soient transférés
à mon compte-titres. Je m'engage à ouvrir un tel
compte d'ici là et à en communiquer le numéro
au service
financier des Ets Fr. Colruyt S.A.
Si je le souhaite, je peux à ce moment demander à
l'institution financière auprès de laquelle j'ai
ouvert un compte-titres, de me livrer des actions ordinaires au
porteur accompagnées d'une feuille séparée
de coupons au porteur dénommés strips VVPR, matérialisant
l'avantage fiscal.
Fait en double exemplaire à ________________ le ___________________
(Signature de la société (Signature du souscripteur)
émettrice ou de son mandataire)
2)
EXEMPLAIRE DESTINE AU SOUSCRIPTEUR APRES SIGNATURE PAR LA SOCIETE EMETTRICE OU PAR SON MANDATAIRE
ETABLISSEMENTS FR. COLRUYT
Société
Anonyme
Siège
social: Edingensesteenweg 196 - 1500 Halle
Registre de commerce de Bruxelles no. 12.121 - T.V.A. no. BE-400.378.485
EMISSION D'ACTIONS AVEC AVANTAGE FISCAL VVPR
réservée aux membres du personnel du Groupe Colruyt
BULLETIN DE SOUSCRIPTION (à établir en double exemplaire)
Je soussigné(e) (nom, prénom): ______________________________________________________
rue : _____________________________________________________________
no _____
après avoir pris connaissance du prospectus ci-joint et
des statuts de la société, déclare souscrire,
au prix de € 63 par titre, à ______ actions sans
mention de valeur nominale des Etablissements Fr. Colruyt, jouissance
1er avril 2003 représentant un montant total de €
___________ .
A l'appui de ma souscription:
je donne par la présente l'ordre inconditionnel à
ma banque:
- de débiter du compte financier sur lequel est versé
mon salaire
- de débiter de mon compte financier no __ __ __ - __ __
__ __ __ __ __ - __ __
(à compléter uniquement s'il s'agit d'un compte
différent de celui sur lequel est versé le salaire) le montant susmentionné de ma souscription
au profit des Ets Fr. Colruyt S.A.,
Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, à la date du 19/12/2003
ou à toute date ultérieure.
Je souhaite que ces actions soient inscrites à mon nom
dans le registre des actions des Ets. Franz Colruyt S.A.. J'accepte
que ces actions soient incessibles pour une période d'au
moins CINQ ANS, en vertu de l'art.609 § 1 du Code des Sociétés,
compte tenu des exceptions (cfr. modalités) qui y sont
prévues, celles-ci étant mon licenciement ou ma
mise à la retraite, mon décès ou celui de
mon conjoint, mon invalidité ou celle de mon conjoint.
En vue de leur inscription au Premier Marché d'Euronext
Brussels au terme de cette période d'incessibilité
de 5 ans, je demande par la présente de convertir les actions
auxquelles je souscris en actions au porteur au terme de ladite
période de 5 ans.
J'accepte que l'avantage fiscal VVPR soit inscrit à mon
nom et qu'il soit incessible pour une période d'au moins
5 ans, compte tenu des exceptions valables pour les actions.
J'accepte qu'au terme de la période d'incessibilité,
les actions et les strips VVPR soient transférés
à mon compte-titres. Je m'engage à ouvrir un tel
compte d'ici là et à en communiquer le numéro
au service
financier des Ets Fr. Colruyt S.A.
Si je le souhaite, je peux à ce moment demander à
l'institution financière auprès de laquelle j'ai
ouvert un compte-titres, de me livrer des actions ordinaires au
porteur accompagnées d'une feuille séparée
de coupons au porteur dénommés strips VVPR, matérialisant
l'avantage fiscal.
Fait en double exemplaire à ________________ le ___________________
(Signature de la société (Signature du souscripteur)
émettrice ou de son mandataire)
Halle, le 23 octobre 2003
Madame, Monsieur,
Concerne : Augmentation de capital Colruyt réservée
aux membres du personnel du Groupe Colruyt
En tant que membre du personnel du Groupe Colruyt (à l'exception
des membres du personnel du Groupe Dolmen), vous pouvez, comme
chaque année, souscrire à une augmentation de capital
des Ets Fr. Colruyt S.A., à des conditions avantageuses.
Le prix de souscription est de € 63 par titre.
A titre d'information: au 14 octobre 2003, le cours de bourse
(cours de clôture du Premier Marché) était
de € 76,10 par action.
Vous pouvez souscrire à 1.000 actions au maximum.
Vous
pouvez utiliser l'achat de ces actions comme alternative à
l'épargne-pension et déduire le montant de cette
souscription à concurrence de € 600,00 de votre revenu
imposable de l'année 2003. (Vous recevrez une attestation
fiscale à cet effet).
Avant de décider de souscrire nous vous conseillons de
consulter le prospectus abrégé ainsi que les dernières
informations financières sur le Groupe Colruyt sur notre
site web: www.colruyt.be (info financière). Le dernier
rapport annuel et le prospectus relatif à cette émission
peut être obtenu auprès de Jean de Leu (tél.
3292).
Pour souscrire, veuillez compléter et signer les trois
bulletins ci-joints et les renvoyer pour le 27 novembre 2003 au plus tard à la S.A. Ets Fr.
Colruyt, à l'attention de Jean de Leu, Edingensesteenweg
196, 1500 Halle (vous pouvez le faire par courrier interne).
Le montant de votre souscription sera débité de
votre compte le 19 décembre 2003.
Dès réception de tous les bulletins, nous vous renverrons
par retour du courrier un exemplaire du "bulletin de souscription"
en guise de preuve de votre souscription.
Si vous souhaitez de plus amples informations, n'hésitez
pas à appeler Jean de Leu (ext. 3292).
Pour les Ets Fr. Colruyt S.A.
Jean de Leu de Cecil
Secrétaire Conseil d’administration
P.-S.: N'ATTENDEZ PAS LE DERNIER JOUR POUR SOUSCRIRE. LES FORMULAIRES QUI NOUS PARVIENNENT APRES LE 27 NOVEMBRE NE SERONT PLUS ACCEPTES!
MODALITES
PARTICULIERES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DES ETS FR. COLRUYT S.A. RESERVEE AUX MEMBRES DU PERSONNEL DU GROUPE COLRUYT - OCTOBRE
2003 (à l'exception du personnel du Groupe Dolmen)
Emission
de maximum 200.000 nouvelles actions VVPR nominatives sans mention
de valeur nominale; ces actions sont toutefois incessibles pendant
une période de 5 ans à dater de la souscription,
en vertu de l'article 609 § 1 du Code des Sociétés.
Elles sont toutefois cessibles en cas de licenciement ou de mise
à la retraite du membre du personnel-propriétaire,
et en cas de déces ou d'invalidité de ce dernier
ou de son conjoint.
Au terme de la période d'incessibilité de 5 ans,
les actions seront converties au porteur et seront transférées,
avec les strips VVPR, au compte-titres du souscripteur.
La souscription aux actions nouvelles est exclusivement réservée
aux membres du personnel du Groupe Colruyt qui sont en service
depuis au moins 6 mois et dont le contrat de travail n'a pas été
résilié, ni par l'employeur, ni par l'employé.
Les actions nouvelles seront émises en tant qu'actions
dont les dividendes sont soumis au précompte mobilier réduit
(actuellement 15 %). L'avantage fiscal en question n'est toutefois
pas à l'abri d'une modification éventuelle de la
législation fiscale.
Les actions nouvelles doivent être entièrement libérées
en espèces au moment de la souscription.
L'inscription de ces actions au Premier Marché d'Euronext
Brussels sera demandée au terme de la période de
5 ans. A ce moment, une feuille séparée de coupons
au porteur dénommés "strips VVPR" sera
émise. Ces strips VVPR sont cotés sur une autre
ligne au marché du fixing. Ainsi, les actions au porteur
et les strips VVPR sont négociables séparément.
Le prix d'émission (€ 63) a été établi
sur la base du cours de bourse moyen de l'action Colruyt pendant
les 30 jours précédant l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 15 octobre 2003, et après application
d'une décote de maximum 20 %. Le prix d'émission
de € 63 satisfait aux conditions imposées par l'Administration
des Contributions (circulaire du 21 juin 1995). La réduction
de prix ne constitue donc pas un avantage imposable.
Chaque membre du personnel a la possibilité de souscrire
à 1.000 actions au maximum. Si le nombre de souscriptions
excède le nombre maximum de 200.000, il sera procédé
à une répartition.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices
de la société à partir du 1er avril 2003.
Cela signifie que ces actions donneront éventuellement
droit à un dividende pour la première fois en octobre
2004.
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